一、股份合作制的基本特征

    股份合作制是兼有股份制與合作制兩種經(jīng)濟形態(tài)特點，實行資本合作與勞動合作相結合的一種新型集體經(jīng)濟組織形式。股份合作制企業(yè)是以資本、實物、技術、勞動等作為股份，自愿組織起來從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，實行按勞分配與按資分配相結合，以其法人財產(chǎn)獨立承擔民事責任的法人組織。總結各地、各企業(yè)的實踐活動，股份合作制主要有以下幾個特征：

    一是符合建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求。股份合作制企業(yè)按照“誰投資誰擁有產(chǎn)權”的原則，進行清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估和產(chǎn)權界定，做到了產(chǎn)權清晰。職工以出資額為限對企業(yè)承擔有限責任，企業(yè)以法人財產(chǎn)為限對債務承擔有限責任，建立了有限責任制度。同時，企業(yè)還依法建立法人治理結構，實施科學管理，從而，使企業(yè)能夠逐步做到自主經(jīng)營、自負盈虧、自我發(fā)展和自我約束，成為法人實體和競爭主體，并促進實現(xiàn)政企分開。因此，股份合作制具有“產(chǎn)權清晰，權責明確，政企分開，管理科學”的特征，符合建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革方向。

    二是具有融資和拓展融資渠道的功能。企業(yè)的建立和發(fā)展，任何時候都離不開資金的支持。過去靠財政撥款，后來靠銀行貸款，現(xiàn)在靠股份籌款。這就象發(fā)射衛(wèi)星靠三級火箭一樣，前兩級已經(jīng)脫落，尚有余力，當前最重要的就是靠第三級火箭─股份制（包括股份合作制）來籌措資金了。搞股份合作制，不僅可現(xiàn)來現(xiàn)地籌措部分資金，更重要的是通過發(fā)展經(jīng)濟規(guī)模和經(jīng)濟效益，還可以配股、擴股，不斷地拓展籌資渠道。股份合作制企業(yè)雖然不能上市，但也可通過各種形式廣泛吸收社會資金。事實上，西方發(fā)達國家也只有很少一部分企業(yè)能夠上市交易。據(jù)報載，美國上市公司僅占全美企業(yè)總數(shù)的2%。

三是能夠強化企業(yè)的激勵約束機制。實行股份合作制，切斷政府與企業(yè)的聯(lián)系臍帶后，可以把企業(yè)推向市場，增加競爭壓力和動力。職工既是勞動者，又是投資者，成為實實在在的企業(yè)主人，可以有效地調(diào)動職工關心企業(yè)資產(chǎn)保值增值和辦好企業(yè)的積極性。在企業(yè)內(nèi)部，實行職工股東大會制度，職工依其所占股份行使表決權，可以實行民主決策和管理，改變以往“一把手”一手遮天的“家長式”作風。通過建立完善的企業(yè)法人治理結構，形成既相互制衡，又相互協(xié)調(diào)的約束機制，可以增強對企業(yè)資產(chǎn)和企業(yè)行為的約束監(jiān)督，保證企業(yè)正常、健康發(fā)展。

     二、股份合作制的構建形式

    實現(xiàn)職工資本與勞動自由聯(lián)合基礎上的差異共有，即吸收公有制的財產(chǎn)共有性，克服私有制的財產(chǎn)獨有性，形成股份合作制的財產(chǎn)差異共有性，是股份合作制的基本準則。根據(jù)這一準則，構建股份合作制企業(yè)，可以通過以下五條基本途徑：

    一是存量轉股。即將原有企業(yè)的凈資產(chǎn)進行評估并折成若干股份，有償轉讓給全體職工或經(jīng)營管理層，以及其他社會法人單位，改制為股份合作制企業(yè)。為了避免股權平均化帶來的“二鍋飯”，可將原有企業(yè)的凈資產(chǎn)依次全部出售給原企業(yè)的法人代表、領導班子成員、中層以上經(jīng)營管理人員、全體職工。若本企業(yè)干部職工買不斷，可再出售給社會法人，最后余下部分，算作原投資者的股份。一般來講，股份合作制企業(yè)的國家股和社會法人股，均不能處于控股地位。至于具體出售給誰和出售多少，應充分考慮職工意愿、投資者意愿、企業(yè)現(xiàn)狀和職工購買能力。

    二是增量吸股。即在原企業(yè)規(guī)�；A上，國家和集體資產(chǎn)不從企業(yè)退出或不完全退出，根據(jù)企業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展要求，設置新的股權，吸納干部職工入股或社會法人合資，組建股份合作制企業(yè)。又可分為兩種形式：(1)原資產(chǎn)不動，吸納全體干部職工或社會法人入股；(2) 存量轉股與吸納職工股份、法人股份相結合。由于“增量吸股”不觸及或基本不觸及存量資產(chǎn)，往往只起到集資的作用，改革不徹底，不能從根本上轉換企業(yè)經(jīng)營機制，容易流入形式。因此，必須進一步解放思想，搞好存量資產(chǎn)的流動重組，全方位優(yōu)化股本結構，增強企業(yè)活力。

三是租賃轉股。即將原企業(yè)的存量資產(chǎn)經(jīng)評估后，按照職工對企業(yè)的貢獻大小，劃成若干份，在職工自愿的原則下，可按份由職工個人租賃。職工將租賃來的財產(chǎn)折股返投入企業(yè)，并成為該企業(yè)的股東，享受股東應有的權利。租賃費可從每年的股權紅利中支付。若累計等同于所租賃的資產(chǎn)原值加利息后，可由租賃方一次性向職工無償轉讓股權。租賃費的高低，一般按同期銀行貸款利息加固定資產(chǎn)折舊費，再適當考慮萬元資產(chǎn)利潤率確定。這一方式適合經(jīng)濟效益差、職工購買力低或無人愿買的企業(yè)改制。

    四是售租結合。即由本企業(yè)職工或與社會法人共同出資購買部分企業(yè)股權，同時以“租賃轉股”的方式，再租賃企業(yè)的部分存量資產(chǎn)，也將這部分資產(chǎn)變成承租者的股權，從而，改制為新的股份合作制企業(yè)。這種方式，適合于有一定經(jīng)濟效益和發(fā)展前景，對職工或社會法人具備一定吸引力，但因資金所限或其他原因不能一次性買斷的企業(yè)進行改制。在租賃期內(nèi)，若承租方認為條件已經(jīng)成熟，經(jīng)與租賃方協(xié)商，可終止租賃合同，提前實施整體買斷。當然，以“增量吸股”方式入股的企業(yè)職工，也可再租賃部分存量資產(chǎn)，達到增量激活存量的目的。

    五是“零”資轉讓。即按照買斷國有資產(chǎn)的有關規(guī)定，企業(yè)凈資產(chǎn)經(jīng)扣除后為“零”或負數(shù)的企業(yè)，可采取“零”資轉讓，再由職工增資入股，組建股份合作制企業(yè)。職工在接受這部分資產(chǎn)的同時，也承擔與這部分資產(chǎn)完全對等的債務。余下的負數(shù)部分，屬政府欠企業(yè)的錢，應由政府采取出資補齊、政府擔債、債務托管或用返還企業(yè)上繳的全部所得稅及增值稅的25% 部分抵補。直到政府補齊、還清或返稅完全與負數(shù)相抵后，才算與企業(yè)割清債務。在凈資產(chǎn)為“零”或負數(shù)時，將總資產(chǎn)折股量化給職工，再由職工增資入股，也是必要的。因為這可以使職工增強風險意識，真正找到股東的感覺，承擔起應有的責任。但一定要尊重職工意愿，量力而行，不可強求。

    六是發(fā)起新建。即由自然人發(fā)起或自然人和已有企業(yè)法人共同發(fā)起，在“自愿互利”的原則下，通過聯(lián)產(chǎn)、聯(lián)營，并采取各類生產(chǎn)要素聯(lián)營或折價入股形式，組建而成的股份合作制企業(yè)。這種方式可以在一定區(qū)域內(nèi)發(fā)行股權證或債券，由群眾自愿用現(xiàn)金認購形成。也可用其它生產(chǎn)要素如房屋、土地和設備等折價入股形成。既可以現(xiàn)有企業(yè)以其現(xiàn)有全部或部分資產(chǎn)作股份吸引其他自然人和法人參加發(fā)起，又可以全部由自然人籌資發(fā)起。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人原則上不能超過50人，生產(chǎn)經(jīng)營性企業(yè)總資產(chǎn)不能少于50萬元。

三、股份合作制的難點問題

    一是股權結構怎么設置。股份合作制企業(yè)的股份按照投資主體可以分為職工個人股、職工集體股、國家股和法人股。根據(jù)股份合作制的概念和基本特征，必須使職工個人股和職工集體股在整個股權結構中處于控股地位。否則，將失去股份合作制的性質，變成國有控股公司、有限責任公司或股份有限公司等其它形式的股份制企業(yè)。至于各種股份的所占比重，應根據(jù)企業(yè)經(jīng)濟效益、發(fā)展前景、職工購買力和合資、合作意向等科學設定。設定時，應由職工代表大會通過，國有企業(yè)還要報經(jīng)投資主體批準。

    二是存量資產(chǎn)怎么出售�？梢猿鍪劭傎Y產(chǎn)，由原企業(yè)所有者承擔債務，也可出售凈資產(chǎn)，由改制后的企業(yè)承擔債務。若因財力所限，凈資產(chǎn)買不斷，可先分離土地，再分離非生產(chǎn)經(jīng)營性設施，然后租賃分離后的有效資產(chǎn)。分離后還買不斷，可采取分期付款的辦法，按同期銀行貸款交付欠款利息，三至五年內(nèi)本息付清。還可購買部分存量資產(chǎn)，其余有效資產(chǎn)采取租賃方式，取得使用權。如果凈資產(chǎn)是零或出現(xiàn)負數(shù)，可采取“零”字出售的辦法，負的部分由原企業(yè)所有者出資補足。也可由購買者先交總資產(chǎn)一定比例的抵押金，以后由實現(xiàn)的利稅中返還抵補。

    三是企業(yè)職工怎么安排。改制后，原企業(yè)職工要求全部上崗，其職工身份在檔案中保持不變，可按此身份辦理調(diào)動手續(xù)。但在安置中，要取消原企業(yè)職工的固定身份，一律實行勞動合同制。對要求調(diào)走的，經(jīng)勞動部門仲裁，可解除勞動合同。清退非本企業(yè)職工的外來勞動力，用以安置富余人員。從企業(yè)凈資產(chǎn)中拿出一部分資金，補足欠交的職工養(yǎng)老保險金。不到退休年齡的，可以交錢買斷工齡，享受退休待遇。要求職工下崗的，可給予一次性補助，也可使其享受勞動保險部門發(fā)放的待業(yè)保險金，實施再就業(yè)工程。對不能重新就業(yè)的傷、病、殘職工，采取協(xié)議買斷費用的辦法。經(jīng)勞動、人事部門批準，連續(xù)工作年限滿15年的職工，還可提前3-5年退休。

    四是債務負擔怎么減輕。對銀行債務，可采取破產(chǎn)重組、掛帳停息、按銷售收入?yún)f(xié)議還本付息和全額付息等辦法，使銀行債務改制時不至懸空。財政部門對改制企業(yè)原投入的周轉金及占用費，經(jīng)協(xié)議，可作為國有股本金，也可在改制后不予收取，待企業(yè)有償還能力時再還。企業(yè)內(nèi)部原欠職工工資、集資款、風險抵押金等，原則上轉為職工股權。企業(yè)的外欠債務，可采取債權轉股權的辦法，變成法人股或自然人股。若對方不同意，則能還就還，不能還重簽協(xié)議，確定還款期限，以建立良好的企業(yè)信譽。此外，政府還可通過返還所得稅或增值稅25%部分，用以扶持企業(yè)，償還債務和發(fā)展生產(chǎn)。

五是治理結構怎么建立。股份合作制企業(yè)法人治理結構包括四個層次。即職工股東大會、董事會、總經(jīng)理層和監(jiān)事會。職工股東大會是企業(yè)的權力機構，負責選舉董事會和監(jiān)事會成員，批準企業(yè)的年度預決算和利潤分配方案，決定重大投資事項及企業(yè)的分立、合并和解散等。董事會是職工股東大會的常設機構，對職工股東大會負責。董事會的人員組成、產(chǎn)生方式及職責范圍由職工股東大會決定。董事長是企業(yè)法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生。總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，在董事會領導下負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。監(jiān)事會負責對董事會和總經(jīng)理及其他管理人員的工作進行監(jiān)督，直接向職工股東大會報告工作。規(guī)模較小的股份合作制企業(yè)，可以不設董事會和監(jiān)事會，只設一名執(zhí)行董事、一名監(jiān)事，執(zhí)行董事為企業(yè)法定代表人，還可兼任總經(jīng)理，以最大限度地減少管理成本。

    六是資產(chǎn)收益怎么分配。股份合作制企業(yè)實行按勞分配和按股分紅相結合的分配制度。職工按勞分配部分，包括工資和獎金，應遵循“效率優(yōu)先，兼顧公平”的原則，根據(jù)企業(yè)的經(jīng)濟效益和勞動生產(chǎn)率增長幅度確定。企業(yè)的稅后利潤應按有關規(guī)定，先彌補上年虧損；再提取法定公積金，用于彌補虧損，擴大生產(chǎn)經(jīng)營或轉增股本；后提取法定公益金，用于企業(yè)職工集體福利支出；有條件的企業(yè)還應提取任意公積金；余下的部分提可分配利潤，用于按股分紅。股份合作制企業(yè)當年無利潤時，不得分配紅利。如果當?shù)卣咴试S，股東三年內(nèi)可按當期銀行貸款利率享受股息。虧損部分以后用稅后利潤抵補。職工共有股分得的股利，可單獨列帳，企業(yè)擴股時，轉增職工共有股本。

     四、股份合作制的實施步驟

    一是籌備階段。確定發(fā)起人，成立改制籌備領導小組，起草改制申請報告、改制方案和可行性研究報告，以及《公司章程》，邀請審計事務所或會計師事務所進行清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估和產(chǎn)權界定。

    二是審議階段。在以上工作的基礎上，召開職工代表大會，將申請報告、改制方案和可行性研究報告等材料提交大會審議，并作出決議，上報企業(yè)主管部門簽署意見，形成正式申報文件。

    三是批復階段。發(fā)起人正式提報申請報告、可行性研究報告、改制方案、企業(yè)章程、招股說明書、職工大會決議、發(fā)起人協(xié)議書、資產(chǎn)評估報告和主管部門審查意見等文本，由經(jīng)貿(mào)委或體改委批復。

    四是組建階段。接到批復后，即可募集股金，召開股東大會，通過企業(yè)章程，選舉董事會和監(jiān)事會，產(chǎn)生董事長和監(jiān)事會主席，并由董事會聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理，建立完善的法人治理結構，向社會宣布股份合作制企業(yè)的成立。

    五是登記階段。上述工作完成后，企業(yè)持批復文件、登記申請書、企業(yè)章程、驗資證明、資產(chǎn)評估報告書、董事會成員身份證明，以及其他有關文件和證明書到工商行政管理部門辦理注冊登記手續(xù)。屆時，股份合作制企業(yè)即可正式運轉。